穿透式审判下的商事防守：陶伟律师团队成功阻却一起追加“实控人”责任案件｜公司法案录

近日，本所陶伟律师代理的一起建设工程施工合同纠纷案件取得胜诉结果。原告在向案涉公司主张工程款的同时，依据一份《股权代持协议》照片主张委托人系公司实际控制人，并要求其对公司债务承担法律责任。陶伟律师团队围绕实际控制人认定标准、股权代持关系的法律性质以及举证责任分配等进行答辩。最终，法院认定原告证据不足，依法驳回其要求委托人承担责任的全部诉讼请求。

案情概要

原告因建设工程施工合同纠纷提起诉讼。在向公司主张债权的同时，原告提交一份《股权代持协议》照片，主张委托人系公司实际控制人，并据此要求其承担补充赔偿责任。

本案争议焦点在于，原告提交的证据是否足以证明委托人属于法律意义上的实际控制人，以及是否应当对公司债务承担补充赔偿责任。

答辩思路

陶伟律师团队接受委托后，系统分析原告提交的证据，在庭审中结合公司历次工商登记资料，通过发问还原《股权代持协议》的真实签署情况，从法律和事实角度，对原告关于股权代持关系及实际控制人身份的主张作出全面抗辩：

一、代持关系不存在。案涉代持协议签署时间早于协议双方的持股时间、附件中委托人的身份证复印件早已挂失失效，原告没有提供协议原件，法庭辩论时亦不能如实告知证据来源以及形成过程。

二、实际控制人的认定应当以能够实际支配公司行为为前提。原告提交的单一证据不足以证明委托人实际参与公司经营管理或者实际控制公司事务，亦无法形成完整证据链证明其具有实际控制人身份。

三、原告诉请的责任类型错误。目前没有法律明文规定实际控制人需要对公司违法减资承担法律责任。即便参照抽逃出资行为，实际控制人也应当承担连带责任而非补充赔偿责任。

上述代理意见最终获得法院采纳，法院依法驳回了原告针对委托人的全部诉讼请求。

案件意义

本案的胜诉不仅彰显了陶伟律师团队在商事诉讼中抽丝剥茧、击碎瑕疵证据的精湛代理技巧，更明确了司法实践中认定“实际控制人”必须严守“能够实际支配公司行为”的实质审查标准，坚决遏制了债权人盲目追求“穿透审判”而追加个人责任的诉权滥用。本案的裁判逻辑，对于当前“穿透式审判”背景下商事主体规范股权代持、依法构建个人与公司风险防火墙具有重要的实务借鉴价值。