破解困局！围绕股东责任边界构建立体打法，成功阻断原股东出资责任｜公司法案录

近日，铭广律所陶伟律师团队代理原股东应诉公司债权人提起的股东出资纠纷一案，团队围绕原股东出资是否加速到期、转股是否具有恶意以及债权实际发生时点等观点积极应诉。经开庭审理，法院最终采纳全部答辩意见，判决驳回公司债权人对未届出资期限转让股权的原股东承担出资责任的诉讼请求，全案获胜。

【案件情况】

原股东自2020年10月起持有公司50%股权，认缴6600万元，实缴150万元，认缴期限至2030年。2021年4月，原股东将全部股权转让至中间手股东。2022年9月，中间手股东将全部股权转让至现股东。

2021年1月，原告与公司就案涉工程项目开始施工。2021年9月项目完工。2023 年1月，原告与公司共同结算确认剩余未付工程款。

2025年2月，原告起诉公司付款，同时以唯一股东不能证明财产独立为由主张现股东承担连带责任，法院判决支持原告诉请。2025年3月，原告对公司中间手股东和原股东提起诉讼，其中依据《公司法》第八十八条第一款主张原股东在债权发生期间转让未届出资期限股权，应当对公司债务承担补充责任。

【法律规定】

《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

【应诉观点】

陶伟律师团队接受原股东委托后，经与客户充分沟通、调阅公司档案、分析案件证据及相应法律规定，认为：公司债权人主张股东出资加速到期的权利性质系债权人代位权，因此转让人对受让人承担责任，应当以受让人出资义务已经到期或提前到期为前提。此外，还应当证明转让人具有主观恶意。团队结合案件事实提出以下主要观点：

一、现股东出资义务没有提前到期，故原股东无需承担出资责任。原告在原判中仅主张现股东作为一人股东财产混同的连带责任，这与出资义务提前到期的主张完全不同。股东出资义务提前到期应当符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定。因此，现股东出资义务没有提前到期，就不属于《公司法》第八十八条第一款规定的“受让人未按期足额缴纳出资的”情形，原股东无需对现股东出资义务承担责任。

二、即便现股东出资义务提前到期，原股东也不具有主观恶意。根据人民法院案例库的案例等司法观点，未届出资期限转让股权的股东在转让股权时，需要以“转让人是否是恶意转让”为前提来认定转让人是否属于逃避债务而应承担责任。但原股东在转让股权时，公司没有出现任何经营风险。

三、承揽合同属于双务合同，股转时尚未产生债权债务。原告与公司之间形成承揽关系。承揽合同属于双务合同，由双方互享权利、互负义务，最终能够确定的到期债权利益应当是互负债务经过最终结算而形成的单方债权。因此，在双方结算前尚未产生已知确认的债权债务。原股东在结算前转股，不能认定属于债权发生期间的行为。

【判决结果】

经开庭审理，法院最终采纳代理人全部答辩意见，判决驳回原告的全部诉请。陶伟律师团队代理原股东应诉一案获得全面胜利。

【案件意义】

《公司法》第八十八条第一款自施行以来，在司法适用与理论研讨中始终存在较大争议。受司法实践中 “执行难” 现实困局影响，当前主流观点多以公司债权人保护为视角，普遍认定：未届出资期限即转让股权的原股东，应当然承担出资责任，以此最大化实现债权清偿。团队坚持核心裁判理念：该类案件中原股东的责任认定，必须恪守审慎原则，才能真正契合公平公正的司法精神。

本案中，团队接受原股东委托代理应诉，围绕法律适用、责任边界等核心焦点，向法庭作出全面、严谨的法理阐释与事实陈述。最终成功厘清案涉法律关系，破解了此类案件中原股东责任的惯性认定，依法为委托人免除出资责任，实现了精准适法与当事人合法权益的有力维护。