耗时两年，铭广律师成功完成复杂交易结构下债权主体变更和追加公司股东为被执行人｜公司法案录

陶伟律师团队受托代理的设立至今超10年的资产管理计划衍生执行案件。本项目交易结构复杂，少有同类司法先例，法院审查严苛，客户行权受阻。陶伟律师团队跨京沪杭三地联动多家金融机构，耗时两年协调沟通、两级法院五轮听证，最终顺利完成债权主体变更、追加公司股东为被执行人。团队以专业与坚持不懈攻坚执行难题，成功为客户打通行权关键路径。

【困境】

本项目系一起2016年设立的资产管理计划衍生的强制执行案件。银行作为托管人出资10亿元，通过资产管理公司设立的专项资产管理计划，认购某一集合资产管理计划优先级份额，资管计划总规模15亿元，投资非公开发行股票。资管计划存续期间，因劣后方违约，资产管理公司代表银行作为原告追索胜诉。之后，资管计划终止并清算分配，判决确定的权利作为剩余收益权按现状返还至银行，银行遂将该权益对外转让。

上述收益权经三手转让后由客户受让持有。然而，资管计划交易结构复杂、资料繁多，起诉主体为资管公司而非银行，且收益权已由银行对外经多手转让，人民法院审查更为谨慎，鲜有类似主体变更先例，导致客户具备行权基础却难以主张权利。

【破局】

2023年底，陶伟律师团队接受客户委托，迅速梳理资料前往法院申请变更。团队通过可视化图表和合同条款，向法院解释项目交易结构、银行系资管计划实际权利主体。

经执行异议和复议两级法院审查后，团队方案获认可，但为谨慎裁量，法院要求涉案各主体共同出具证明。

由于资管计划涉及银行、资产管理公司和证券公司等金融主体，且分布在北京、上海和杭州三地，当年经办人员均已调离。陶伟律师团队向各单位先后发送超百封邮件、参与数十次电话会议及线下会议，协调各单位在符合内部法务审查的条件下，按法院要求共同出具相应证明。

经执行异议和复议两级法院共五轮听证审查后，本项目的债权主体变更终获裁定支持。

申请债权主体变更期间，陶伟律师团队同步调查被执行人偿债能力，调查发现某一被执行人虽已失联多年，但系一人公司，根据追加规定，一人公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的。

变更裁定生效后，陶伟律师团队立即启动追加被执行人程序。团队先后向北京和新疆有关部门调阅相应证据，但法院以“被执行人缺席无法认定财产混同”为由驳回追加申请。团队随即提起执行异议之诉，经法院三次开庭审查，最终判决支持公司股东对公司债务承担连带责任。

本案充分体现陶伟律师团队在复杂金融执行案件中极强的专业研判能力以及对资管类复杂商事业务和公司疑难复杂案件的专精研究和攻坚能力，面对多层资管交易结构、多手权益流转等挑战，团队以精准的法律逻辑、极致的勤勉态度突出重围，同时高效完成穿透式追债，以专业、坚韧为本，切实为客户打通行权堵点、全力保障客户权益。