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近日,在杭州市律师协会执行专业委员会举办的 2025 年度案例评选中,我所陶伟、陆王银两位律师申报的《精准突破“终本”僵局,多手段实现千万清收》执行案例,凭借扎实的专业功底、创新的执行思路与显著的办案成效,成功获评优秀案例奖,充分展现了我所在疑难执行案件领域的专业实力与行业影响力。
(右数第五位 陆王银律师)
一、案情简介:
2014年,A公司向银行申请贷款1000万元,B公司提供最高额1000万元范围内的连带责任保证。后A公司因经营不善贷款逾期,银行诉至法院。法院判决A公司偿还贷款本息1000余万元,B公司承担连带保证责任。案件进入执行程序后,经查A公司、B公司名下均无可供执行财产,法院于2016年裁定终结本次执行程序。
二、办案经过:
2023年,铭广律所陶伟律师团队接受委托后,面对“终结本次执行”多年、债务人名下无财产的困境,通过以下步骤层层突破:
1.深挖线索——B公司在临诉前转移财产和减资,执行时巨额收款未偿债
发现1:调取A公司、B公司的工商设立及变更档案,发现B公司在诉讼前将其名下5块工业用地以“实物出资”名义转移至第三方;经核查,第三方与B公司存在关联关系,资产转移行为涉嫌恶意逃避债务;
发现2:B公司在此期间作出减资决议,将注册资本由2000余万元大幅减至200万元,严重削弱其偿债能力。
发现3:B公司在执行期间收到他人汇款超千万元,但随即转移至实控人账户。
2.多手段并举——追加违法减资股东、提起人格否认之诉并保全
1追加股东为被执行人,承担违法减资责任:以B公司违法减资、损害债权人利益为由,向执行法院申请追加其股东为被执行人,要求股东在减资范围内承担清偿责任;
2刑事追责施压:整理B公司涉嫌“拒不执行判决、裁定罪”的证据材料,申请法院移送公安立案侦查,形成强大心理与法律威慑;
3提起法人人格否认之诉:针对B公司股东滥用公司独立地位、恶意转移资产的行为,提起股东损害公司债权人利益责任诉讼,追究其股东及其关联公司的连带责任。
3.成果显著
通过上述组合策略的精准实施,成功推动执行程序重启,通过财产保全控制第三方近千万现金,最终与B公司达成和解,最终实现债权大额清收,显著挽回委托人经济损失。
三、案件难点:
1. 追加股东的难点。人民法院对于违法减资的审查限于实质性减资,在无证据证明股东实际从公司取得减资款时,难以认定减资行为损害债权人利益。本案中,限于证据调取困难,追加股东审查迟迟未有定论。
2. 拒执罪的难点。本案是金融借款纠纷的执行案件,根据浙江省的司法习惯,对于不良资产原则上不启动拒执罪审查。但团队通过法院移送审查申请、公安自诉等多途径,给债务人形成强大心理与法律威慑。
3. 提起法人人格否认之诉的难点。在本案审查中,债务人另案提起确认债权转让合同无效的诉讼,以求通过中止审理本案拉长周期。本案是在新公司法颁布后提起诉讼,采用“纵向人格否认”和“横向人格否认”并行的手段,对案外人提起诉讼,并通过法院调查取证和工商档案梳理,加之案件时间轴可视化等多种路径,多次与法院沟通,呈现清晰的法律关系,清楚展现债务人恶意逃避债务的行为,最终促使法院主动介入推动调解。
四、典型意义:
1.打破“终本困局”的示范性路径
本案展现了在终结本次执行程序后,如何通过深度调查、关联证据固定和多维度法律手段,重新激活“沉睡案件”,为类似债权清收工作提供了可复用的方法论。
2.企业恶意逃债的精准打击
针对债务人通过关联公司转移资产、违法减资等典型逃债行为,综合运用民事追偿、刑事追责与法人人格否认诉讼,形成多层次法律围堵,有效遏制逃债企图。
3.律师专业价值的充分体现
本案中,律师未局限于传统执行手段,更通过工商档案溯源、关联关系排查、证据链构建等专业化操作,实现了法律策略与实务资源的高效整合,彰显了律师在复杂债权清收中的核心作用。
